引言股票上市的条件有哪些

在企业运营的过程中，股东们因个人策略调整、资金需求变化或投资理念转变而选择退股的情况屡见不鲜。

然而当其他股东面临退股股东的退股的提议时，往往会从公司整体利益及未来发展进行考量，对于股东退股可能对公司带来的不确定性和潜在风险，他们很可能拒绝股东退股。

那么，当股东想要退出公司，其他股东拒绝退股时怎么办呢？本期我们就针对这一问题展开探讨，希望能够帮到大家！

本期给大家带来以下几点内容，希望可以帮到大家~

1、股东拒绝退股怎么办？

2、股东退股的方式及法律规定；

3、股东退股流程及手续；

4、股东退股的结算方式；

5、股东退股的起诉流程。

展开剩余95%

01股东拒绝退股怎么办？

在股东的退股的过程中，常常会出现其他股东不同意的情况，我们一般可以参照以下流程进行处理：

1、友好协商或调解：

退股股东应与其他股东或公司管理层进行充分沟通，明确表达退股的意愿和原因，同时倾听对方的意见和顾虑，并围绕股权转让的价格、时间、方式等条款的进行协商达成共识。

通过友好协商，可以尽量避免商业关系的破裂，维护公司内部环境的和谐稳定。

在协商过程中，应充分尊重彼此的权益和利益，寻求双方都能接受的解决方案。

可以邀请第三方（如律师、会计师或专业调解机构）协助调解，以促进双方的理解和合作。

2、寻求合适退股方案：

如果公司章程或合同协议中有关于股东退股的相关规定，退股股东应仔细阅读相关条款，并按照规定进行操作。这些规定可能包括退股的条件、程序以及股权转让的方式等。

若合同中已明确列出了退出条款，股东应严格按照合同条款执行。

若合同中对于退出机制的规定不够明确或存在缺失，股东则需深入研究并评估多种可能的退出方案。

如股权转让、公司回购、公司减资或公司解散等，并选择最适合自己的方式。

3、法律起诉解决：

股东仔细审查公司章程和相关合同，确保退股请求符合法律规定。

如对方无正当理由拒绝，可采取正式的书面函件或律师函作为沟通手段，明确表达自身的不满与立场，并要求对方履行合同义务。

如对方仍拒绝，或股东在退股的股权收购价格上无法达成协议，股东还可以采取向人民法院提起诉讼的方式，维护自己的合法权益。

然而，诉讼过程往往伴随着复杂性和时间成本，且可能加剧公司内部及股东间的紧张关系，对整体业务运营产生不利影响。

因此，在决定是否诉诸法律之前，股东应当深思熟虑，全面评估诉讼可能带来的成本、风险以及对公司长远发展的潜在影响。

考虑股东退股问题的法律复杂性和程序繁琐性，建议股东在处理此类问题时咨询专业的股权律师。

了解诉讼流程和可能的法律后果，准备好充分的证据和起诉材料，并且在诉讼过程中，股东应积极参与庭审，以确保合法合规并维护自身权益。

02股东退股的方式及法律规定

1、 按照约定退股

若股东在加入公司之前与大股东签订了特定协议，该协议中明确规定了在公司设立之后，若因经营理念不合、个人目标差异或其他合理原因导致股东之间产生矛盾，该股东将拥有退股的权利。

（如：在入股前约定股东离职，控股股东无理由收购其股权。这样可防范风险，规避防止在退股时候大股东恶意刁难，导致小股东权益受到损害。）

2、股权转让

①内部转让：即公司股东间的股权转让；

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。不需要其他股东同意。

②外部转让：股东向股东以外的人转让；

基本权利：应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，即有限公司股东对外转让股权只需通知其他股东即可。

优先购买权：其他股东在同等条件下有优先购买权。这是为了保护公司内部股东的利益，防止外部人员突然获得控制权。

股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

需要注意的是：公司章程对股权转让有另行规定，那么应当遵循这些特别规定。这意味着，公司可以在其章程中制定更为详细或特殊的股权转让规则。

股权转让法律法规

新《公司法》第八十四条：

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、减资退出

股权减资退出的原理实质上是，公司以其减少的注册资本购买了退出股东的出资，以实现了股东的退出。

股东减资退出涉及到很多问题，减资中一般存在程序瑕疵，时间也比较长，公司正常运营的情况下，大股东一般不会采纳减资退出这种方式。

减资退出的条件和注意事项

1、减少注册资本的决议，应当应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。这是为了清晰了解公司的财务状况，确保减资操作的合理性和可行性。

3、公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，这是为了保护债权人的利益，确保他们有足够的时间来评估减资对其权益的影响。

4、公司应于三十日内在报纸上公告减资事项，以增加透明度和公开性，让所有相关方都能及时了解到这一重要信息。

公司减资法律法规

新《公司法》第一百一十六条

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新《公司法》第二百二十四条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

4、要求公司回购股权

① 异议股东请求公司回购股权：股东可要求公司以合理价格回购股东所持有的股份，但需要满足法定条件；

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

该途径需要满足的条件较为苛刻，公司是否满足上述情况之一，需要结合公司实际经营情况判断。

只有上述三种情形之一，才有要求公司回购的权利，小股东可以与公司协议回购股权。

若公司不愿，在满足上述三种情形之一，小股东可以向法院提起诉讼。

在这些情况下公司回购股权不需要事先征得公司股东的同意，然而，一旦在股权回购的收购价格上产生分歧，无法达成一致意见，情况就会变得相当复杂。

②权益受损股东要求公司回购股权：如果公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司股权回购法律法规

新《公司法》第八十九条：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

5、公司解散

股东可以通过清算程序，解散公司来实现退股。这个就涉及到完全做不下去的情况。

① 自行解散：当章程规定的营业期限届满、或者其他解散事由出现、股东会决议季解散、因公司合并分立需要解散、或者公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的，公司可以组成清算组自行清算，清算注销完毕，公司解散。

② 诉讼解散：适用于公司陷入僵局，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

需要注意的是：公司解散时的退股规定可能会受到公司章程、股东协议或其他相关文件的特别约定影响。因此，建议股东仔细查阅公司章程和相关文件，以了解具体的退股规定和程序。

公司解散法律法规

新《公司法》第二百二十九条：

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新《公司法》第二百三十一条：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

新《公司法》第六十六条：

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

03股东退股流程及手续

1、履行股东协议或公司章程规定的程序：首先要按照公司章程或股东协议规定的程序来执行股东退出，包括通知其他股东、提供书面申请、审议通过等。

2、协商确定退股价格和方式：公司与股东需要协商确定退股的价格和方式。

如果股东希望公司回购其股权，需要与公司就回购价格进行协商；

如果股东希望进行股权转让，需要与其他股东或第三方就转让价格和条件进行协商。

3、签署退股协议：一旦双方就退股价格和方式达成一致，应及时签订正式的退股协议。

该协议应明确记载退股的时间、价格、支付方式、双方的权利义务以及可能涉及的违约责任等关键信息，以确保退股过程的顺利进行及后续纠纷的有效解决。签订协议后，双方应履行协议约定的义务。

4、办理相关手续：签订股权转让协议后，股东和公司应按照规定办理股权变更手续，以确保股权变动的合法性与有效性。

这包括在工商局办理股权变更登记、修改公司章程，变更股东名册以及相关的财务和税务处理等。

需要注意的是，在处理股东退股问题时，应充分考虑公司章程中的相关规定。如果公司章程对股权转让、退股等有特别约定，应优先遵循公司章程的规定。

由于股东退股问题涉及复杂的法律关系和程序，建议股东咨询专业的股权律师，以获取更详细和准确的建议来确保自己的权益得到充分保障。

04股东退股的结算方式

股东退股怎么算钱，即股权的定价问题是退股时十分重要的问题，它直接关系到交易双方股东的经济利益，从而影响到股权退出能否顺利进行。

股权定价方式一般有以下几种：

1、协商定价

定义：股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定。

特点：这是最常见的定价方式，双方可以根据公司的实际情况、市场情况、未来盈利能力等因素进行协商，达成一致意见。

适用场景：双方对股权价值有较为准确的认识，且能够达成一致意见的情况。

需注意的是：协商定价在股权转让定价中虽然具有灵活性和便捷性，但也正因其高度的主观性而潜在着一些弊端。

特别是在涉及上市公司关联交易等特殊情形且没有足够证据支持的情况，容易让监管层对交易的公允性产生质疑

2、出资额法

定义：以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格。

特点：方式较为简单明了，但需要注意的是，此出资额为应出资额而不是实出资额。

适用场景：公司成立时的出资情况较为清晰，且没有发生重大变化的情况。

需注意的是：如果股东平价转让的价格低于对应的净资产的份额，则可能因转让价格明显偏低而涉及税收风险。

3、净资产价法

定义：以公司某一时间经审计的净资产值或者净资产值的适当溢价确定股权价格。

特点：考虑了公司的整体价值，但需要注意的是，净资产额的计算需要基于真实、准确的数据。

适用场景：公司经营稳定，且净资产能够反映公司价值的情况。

4、评估价法

定义：以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格。

特点：较为客观公正，但需要注意的是，审计、评估的机构可以由当事人协商确定，且评估结果可能受到多种因素的影响。

适用场景：需要对公司资产进行准确评估，且双方对评估结果认可的情况。

常见的企业价值评估方法有三种：资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法：又称“成本法”。此方法侧重于从构建或重置标的资产所需成本的角度出发进行评估。

它详细分析企业现有的财务报表数据，对各项资产逐一进行价值评估，并将这些评估值汇总，从而得出企业的整体价值。

这是一种较为保守且静态的评估方式，主要分为基于账面价值的评估和基于重置成本的评估两种形式。

市场法：此方法通过寻找市场上与评估对象相似或可比的上市公司或交易案例。

基于这些可比对象的交易价格或市场价值，通过一系列调整因素来估算评估对象的企业价值。

这种方法侧重于市场相对性的考量，包括上市公司比较法和交易案例比较法两种主要应用方式。

收益法：该方法建立在企业未来预期收益的基础上，通过估算企业未来一定时期内可能产生的经济收益。

并应用适当的折现率将这些未来收益折算为现值，从而确定企业的整体价值。它要求对未来经营环境做出合理假设，并依据不同的折现模型进行计算。

一般折现模型包括实体自由现金流折现模型、股权自由现金流量折现模型、股利折现模型、经济利润折现模型等。

5、拍卖价、变卖价法

定义：以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

特点：适用于无法协商确定股权转让价格的情况，但拍卖、变卖的过程可能存在一定的风险和不确定性。

适用场景：当股权转让双方无法通过协商或其他方式确定价格时。

股权转让的定价还需要考虑的因素：

公司财务状况：包括盈利能力、资产价值和负债情况等。

市场需求和供应：如果市场对该公司的股权有较高的需求，价格可能会上涨。

行业竞争和市场前景：行业的竞争状况以及公司所在市场的未来发展前景也会影响股权转让价格。

公司治理结构：公司的治理结构和管理水平也是影响股权转让价格的重要因素。

需注意的是：由于股权的定价是一个综合考虑多种因素的过程。

在确定股权价格时，应根据具体情况选择合适的定价方式，并遵循相关法律法规和公司章程的规定。

同时，也需要充分考虑市场需求、行业竞争、公司治理结构等因素的影响，以确保股权转让价格的公正和合理。

如果有疑问可咨询专业专业的评估机构或者股权律师协助，以确保评估结果的准确性和可靠性。

6、根据公司章程

公司章程是公司的“宪法”，其中可能包含有关股东退股时的股权定价和退款机制。

因此，在确定退股定价时，应查阅并遵循公司章程的相关规定。

如果股东之间有事先达成的协议，如入股协议或退股协议，且协议中明确规定了退股时的定价方式或退款金额，那么应优先按照协议执行。

05股东退股的起诉流程？

一、准备起诉材料

撰写起诉状：起诉状应详细列明原告（即退股股东）和被告（公司或其他相关方）的基本信息。

明确诉讼请求，即要求公司回购股权、支付相应款项等。

阐述事实与理由，包括投资入股的经过、退股原因、双方协商情况等。

收集证据材料：投资入股的相关凭证，如出资证明、股权转让协议等。

与退股相关的通知、协商记录、会议纪要等文件。

如有必要，还需提供公司财务状况、利润分配情况等证明材料。

二、提交起诉材料并立案

提交起诉状及证据材料：将起诉状及其副本（按被告人数提交）和相关证据材料一并递交给公司所在地的基层人民法院。

法院审查并立案：法院在收到起诉材料后，会进行审查。若符合立案条件，法院将正式立案，并向原告送达受理通知书和举证通知书；

同时，向被告送达起诉状副本及应诉通知书。

三、预缴诉讼费用

原告在接到受理通知书后，应按照法院的要求预缴案件受理费及可能产生的其他诉讼费用。

四、开庭审理

通知开庭：法院会确定开庭时间、地点，并通知原被告双方。

庭审过程：庭审过程中，原被告双方应就案件事实、证据进行陈述和辩论。

法院会根据双方提供的证据和法律规定，对案件进行审理。

五、判决与执行

作出判决：庭审结束后，法院会根据案件事实和法律规定作出判决。

判决结果可能包括支持原告的退股请求、要求公司支付相应款项等。

执行判决：若被告方不服判决，可在法定期限内提起上诉。若判决生效且被告方未履行判决义务，原告可向法院申请强制执行。

需要注意的是：股东起诉退股往往伴随着复杂的法律程序以及时间金钱上的一些成本，这一过程还可能导致商业关系受损。

因此，股东在决定起诉前应当全面评估所有潜在因素。

若股东经过慎重考虑后决定通过起诉退股，那么建议寻求专业律师的协助。

专业律师凭借深厚的法律知识和经验，为股东量身定制法律策略，指导股东从准备诉讼材料、参与庭审到执行判决的每一个环节，从而提高胜诉率，在保障股东的合法权利的同时，尽可能规避不必要的损失和风险。

任何合伙股权纠纷本质上都可以归结于”游戏“规则出了问题，所以，您的企业一定要有自己的常年法律顾问来把关，提前规划。

如果您需要专业的法律援助，可咨询VAi股权律师团队，精研深耕股权15年+，团队所在律所在全国有一百多家分所。

全国各地可以实现线上联动办案，我们竭诚为您提供帮助，希望我们的服务能够让您满意并解决实际问题。

咨询的目的是解决问题，不一定要打官司，但是了解清楚，才能找到合适的解决方案股票上市的条件有哪些，保证自己的权益。

发布于：安徽省